影片讲述新晋导演贺龙兵回忆起那段同哭同笑同青春的高中岁月。贺龙兵与欧宝、宋思明三人是极好的高中同学，虽然家境相差悬殊，但并不妨碍他们的友谊，三人平时在班上调皮捣蛋，但也都只是小打小闹！直到后来贺龙兵偷车被小混混围堵，几人…

　　90年代，中国中部沿江小县淮川的一起凶杀案，模拟画像师章欣奉命前往画出嫌疑人。却意外画出了一个已经死去了十多年的女人，是原来县文工团的一个舞蹈演员严华。当全部人都觉得章欣画错时，案子却又诡谲的和80年代的一起连环谋杀案关…

抗日爆发前期，中华武士会会长何长川被北方第一高手陈远山刺杀，江湖侠客杨念千里赶来为其复仇。经过层层抽丝剥茧和纠葛，杨念终于知道了陈远山刺杀的因由和背后的使命。在最后两大高手对决时，杨念杀还是不杀…